Spoločnosť s ručením obmedzeným

V súčasnom období je spoločnosť s ručením obmedzeným najrozšírenejšou organizačno-právnou formou obchodnej spoločnosti u nás. Právna teória považuje túto spoločnosť za kapitálovú, pri ktorej vzniku má spoločník povinnosť vniesť určitý vklad, pričom jeho osobná účasť na obchodnom vedení spoločnosti nie je podmienkou jej vzniku. Legislatívne je táto forma upravená ustanoveniami §§ 105 až 153 Obchodného zákonníka.

Na založenie spoločnosti je potrebná spoločenská zmluva, ktorú podpisujú úradne overeným vlastnoručným podpisom všetci spoločníci. Spoločnosť môže založiť jedna osoba, pričom maximálny počet spoločníkov je zákonom stanovený na 50. Ak spoločnosť zakladá jediný vlastník, spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina, vyhotovená formou notárskej zápisnice.

Novelou Obchodného zákonníka, účinnou od 1. 2. 1998 bola výška základného imania stanovená na 200 000 Sk, pričom hodnota vkladu spoločníka musí byť minimálne 30 000 Sk. Ak je predmetom vkladu spoločníka nepeňažný vklad, musí sa v spoločenskej zmluve uviesť predmet vkladu, spôsob určenia jeho ceny v peniazoch a suma, ktorou sa započítava na vklad spoločníka do základného imania. Zásady zvýšenia, resp. zníženia základného imania upravuje Obchodný zákonník.

Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí byť z každého vkladu splatené minimálne 30 %. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí byť aspoň 100 000 Sk. Ak spoločnosť zakladá jediný spoločník, vklad musí byť pred zápisom do obchodného registra splatený v plnej výške.

Spoločnosť vzniká dňom zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis do obchodného registra sa musí podať do 90 dní od založenia spoločnosti alebo od doručenia Živnostenského alebo iného podnikateľského oprávnenia. K návrhu na zápis do obchodného registra je potrebné doložiť: - spoločenskú zmluvu (zakladateľskú listinu),
- overenú kópiu živnostenského alebo iného oprávnenia na podnikanie, - vyhlásenie správcu vkladov o splatení vkladov spoločníkov, - písomné vyhlásenie zakladateľa alebo zakladateľov o tom, či sú alebo nie sú

zakladateľmi, resp. spoločníkmi inej spoločnosti,
- doklady o splnení povinností, resp. uhradení

a) daňových a colných záväzkov,

b) poistného na zdravotné poistenie, nemocenské poistenie a dôchodkové

zabezpečenie,

c) príspevku na poistenie v nezamestnanosti,

d) miezd svojim zamestnancom

v prípade, ak spoločnosť zakladá zakladateľ, ktorý už je zakladateľom, resp. spoločníkom inej, skôr založenej spoločnosti.

Spoločnosť s ručením obmedzeným je typom obchodnej spoločnosti, ktorá v zmysle Obchodného zákonníka musí mať obligatórne zriadené orgány, a to: a) valné zhromaždenie, ktoré je najvyšším orgánom spoločnosti, b) jedného alebo viac konateľov, ktorí sú štatutárnym orgánom spoločnosti. Dozornú radu ako kontrolný orgán zriaďuje spoločnosť iba v prípade, ak sa o tom spoločníci dohodnú v spoločenskej zmluve. Výhody:
1. Založenie spoločnosti z hľadiska náročnosti právnych aktov novo zakladanej spoločnosti spoločníkmi, ktorí nie sú zakladateľmi inej spoločnosti, je pomerne jednoduché. 2. Spoločnosť môže založiť aj jeden zakladateľ, čo úplne vylučuje možnosť vzniku konfliktných situácií v budúcnosti. 3. Nikto zo spoločníkov neručí neobmedzene svojím osobným majetkom. Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti iba do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Na úhradu straty sú spoločníci povinní prispievať len ak to určuje spoločenská zmluva. 4. Možnosť získania finančných zdrojov prostredníctvom vkladov, prípadne pôžičiek spoločníkov. 5. Obchodný zákonník umožňuje dedenie, delenie a prevádzanie obchodných podielov na tretie osoby. 6. Výhodou (ale v niektorých prípadoch aj nevýhodou) je možnosť vylúčenia spoločníka iba na základe súdneho rozhodnutia. Nevýhody:
1. Potrebný začiatočný kapitál na zloženie základného imania. 2. Možné konfliktné situácie pri prevodoch podielov na iné osoby. 3. Dvojité zdanenie zisku. Zisk spoločnosti je zdaňovaný daňou z príjmu právnických osôb vo výške 40 %. Podiely spoločníkov na zisku sa vyplácajú spoločníkom po zdanení osobitnou sadzbou dane vo výške 15 % podľa § 36 ods. 2 písm. c) zákona č. 286/1992 Zb. o daniach z príjmov v znení neskorších