Záujem o správny audit

Dôležitá je precízna práca audítora pri fúziách a akvizíciách

Podniková kombinácia je spájanie individuálnych podnikov do jednej ekonomickej jednotky ako výsledku zlúčenia alebo získania kontroly nad čistými aktívami a činnosťami druhého podniku. V zmysle IAS 22 Podnikové kombinácie revidovanom v roku 1998 sú účinné pre účtovné závierky zostavené za obdobia začínajúce 1. júla 1999 alebo neskôr. Definícia podnikovej kombinácie sa z hľadiska slovenskej legislatívy detailne nezaoberá subjektom, pričom sa nepriamo predpokladá, že ide o právnické osoby. V prípade akvizície nadobúdateľ získava kontrolu nad čistými aktívami a činnosťami druhého nadobúdaného podniku, prevodom majetku a prevzatím záväzkov. Pri súčasnom počte fúzií a akvizícií má odborná verejnosť mimoriadny záujem na ich riadnom a správnom audite. V zmysle § 476 zákona č. 513/1991 Zb. v znení neskorších zmien predávajúci v Slovenskej republike sa zaväzuje previesť na kupujúceho

vlastnícke právo

k veciam, iné práva a majetkové hodnoty, ktoré slúžia prevádzkovaniu podniku, a kupujúci sa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom a zaplatiť kúpnu cenu. Zákon nevyžaduje, aby jednotlivé veci, práva alebo iné hodnoty a záväzky spojené s podnikom boli v zmluve špecifikované, avšak špecifikovaný musí byť podnik alebo jeho časť (§ 487), ktorá je predmetom predaja. Ku dňu nadobudnutia účinnosti zmluvy o predaji podniku predávajúci subjekt, teda nadobúdaný podnik, sa nezrušuje a nejde o právnu skutočnosť, s ktorou sa spája zánik spoločnosti. V prípade, že nadobúdateľ uskutoční akvizíciu navýšením vlastného imania, získa jeho kontrolu a právomoc riadiť finančné a prevádzkové zámery podniku s cieľom získania úžitkov z jeho činnosti. Ide o obstaranie finančného majetku v zmysle Čl. I ods. 2 Úvodných ustanovení Postupov účtovania pre podnikateľov, kde sú vymedzené niektoré pojmy na účely účtovej osnovy a postupov účtovania. Zo zákona č. 563/1991 Zb. o účtovníctve v znení neskorších predpisov na základe právneho stavu nevyplýva v zmysle § 19 zostaviť mimoriadnu

účtovnú závierku,

aj keď v záujme zainteresovaných účtovné jednotky môžu pre iné potreby zostaviť informatívnu účtovnú závierku, pričom táto sa nezostaví uzavieraním účtov hlavnej knihy a účtovaním v účtovej triede 7 - Závierkové a podsúvahové účty.

Pod fúziou obchodnej spoločnosti rozumieme proces, pri ktorom obchodná spoločnosť zaniká bez likvidácie a jej obchodné imanie tvoriace súbor obchodného majetku a záväzkov prechádza na právneho nástupcu. Dôležitá je skutočnosť, že deň zániku spoločnosti je totožný s dňom vzniku novej spoločnosti, ktorá preberá právne nástupníctvo, pričom účtovná jednotka uzatvára účtovné knihy ku dňu zrušenia bez likvidácie pod podmienkou, že súvaha a zostatky súvahových účtov, ktorými sa nasledujúce účtovné obdobie začína, nadväzujú na súvahu a zostatky súvahových účtov, ktorými sa predchádzajúce účtovné obdobie uzatvorilo. Zlúčenie podnikov je podniková kombinácia, v ktorej akcionári kombinujúcich sa podnikov získavajú kontrolu nad všetkými alebo efektívne všetkými

čistými aktívami

a činnosťami s cieľom dosiahnutia trvalej vzájomnej spoluúčasti na rizikách a úžitkoch kombinovanej jednotky, pričom žiadna zo strán nemôže byť identifikovaná ako nadobúdateľ. Zlúčenie podielov sa uskutočňuje prostredníctvom zmeny vlastníctva finančného majetku. Zánik obchodných spoločností pri fúziách, teda bez likvidácie, je právne upravený v § 69 Obchodného zákonníka 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov, pričom ide o dobrovoľný akt, pri ktorom treba rozhodnúť o zlúčení či splynutí spoločností. Ide o vzájomnú dohodu spoločníkov alebo právoplatné rozhodnutie príslušného štatutárneho orgánu. Pri verejnej obchodnej spoločnosti a komanditnej spoločnosti o tomto akte rozhodujú všetci spoločníci, pričom sa vyžaduje ich jednomyseľný súhlas; v spoločnosti s ručením obmedzeným rozhodujú spoločníci, prípadne na základe delegovania spoločníkov valné zhromaždenie, na zrušenie sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov spoločníkov; v akciovej spoločnosti o jej zrušení rozhoduje valné zhromaždenie. Dôležitou skutočnosťou je, že každému zo spoločníkov zaniknutej spoločnosti vzniká

vklad do majetku

novej spoločnosti alebo družstva, teda nie vklad do základného imania, vo výške jeho obchodného podielu na majetku doterajšej spoločnosti. Výška základného imania pri dodržiavaní podmienok zákona č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov môže byť na základe právoplatného rozhodnutia v novom účtovnom období alebo po zlúčení iná ako kumulácia výšky v zaniknutých spoločnostiach, avšak nesmie presiahnuť súčet vlastných imaní znížený o záväzky právneho nástupcu a tvorbu povinných fondov.

V praxi sa často stretávame so snahou preceniť v rámci fúzie majetok a záväzky. Zámerom je snaha zvýšiť hodnotu majetku, čo má špekulatívny charakter predovšetkým pri kótovaných spoločnostiach na burze. Tento postup nemá oporu v slovenských právnych predpisoch. Spôsob oceňovania majetku reprodukčnou obstarávacou cenou je v Obchodnom zákonníku pre obchodné spoločnosti riešený len pri oceňovaní vkladov do základného imania novovznikajúcich spoločností, ktoré nie sú právnym nástupcom. Ide o peniaze a peniazmi

oceniteľné hodnoty,

ktoré sa spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti. Nepeňažným vkladom môže byť len hodnota, ktorá je oceniteľná peniazmi, predovšetkým hospodársky využiteľná, povinne určená znaleckým posudkom. Pri zániku spoločnosti bez likvidácie splynutím s plným právnym nástupníctvom prechádza obchodné imanie zaniknutej spoločnosti na novovzniknutú spoločnosť. Problém tu však spôsobuje znenie § 59 ods. 4 zákona č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov, ktorý pri vklade podniku alebo jeho časti do základného imania ukladá čo sa týka prechodu práv a povinnosti použiť primerané ustanovenia o zmluve o predaji podniku. Pritom zmluvou o predaji podniku sa predávajúci zaväzuje previesť na kupujúceho vlastnícke právo k veciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, a kupujúci sa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom a zaplatiť kúpnu cenu. Znenie § 482 zákona č. 513/1991 Zb. predpokladá, že

kúpna cena

je určená na základe údajov o súhrne vecí, práv a záväzkov uvedených v účtovnej evidencii predávajúceho podniku ku dňu uzavretia zmluvy a na základe ďalších hodnôt uvedených v zmluve, pokiaľ nie sú zahrnuté do účtovnej evidencie. Pretože účtovne evidované hodnoty uvedené pri jednotlivých častiach obchodného imania nemusia zodpovedať ich skutočnej hodnote, nemusí cena predávaného podniku zodpovedať súhrnnej účtovnej hodnote všetkých zložiek obchodného imania. Zákon č. 563/1991 Zb. o účtovníctve v znení neskorších predpisov v § 25 stanovuje záväzné spôsoby oceňovania zložiek majetku a záväzkov v účtovníctve a v účtovnej závierke, pričom sa vychádza z historickej obstarávacej ceny a zásady opatrnosti prostredníctvom položiek vyjadrujúcich straty, riziká a znehodnotenie. Pri zásobách a latentných (skrytých) prírastkoch hodnoty sa neúčtuje. Investičný majetok sa oceňuje obstarávacou cenou, reprodukčnou obstarávacou cenou, cenou obstarania a vlastnými nákladmi, pričom o zvýšení ocenenia investičného majetku sa neúčtuje. Pretože

účtovné jednotky

sú povinné dodržiavať pri vedení účtovníctva účtovné osnovy, postupy účtovania, usporiadanie položiek účtovnej závierky a obsahové vymedzenie týchto položiek, rozsah údajov na zverejnenie z účtovnej závierky, postupy na vytvorenie konsolidácie, účtovné sústavy, termíny a miesta predloženia, ktoré ustanoví všeobecne záväzný právny predpis, ktorý vydá MF SR a vyhlasuje ich oznámením o ich vydaní v Zbierke zákonov SR, som názoru, že účtovná hodnota vlastného imania musí byť totožná s výškou vkladu rovnajúcej sa definovanej kúpnej cene, inak je porušený zákon č. 563/1991 Zb. o účtovníctve v znení neskorších predpisov. Nemožno pritom uplatniť § 8 ods. 2 o zmene oceňovania, odpisovania, postupov účtovania v nasledujúcom účtovnom období z dôvodov dosiahnutia verného zobrazenia predmetu účtovníctva, pretože nemožno spochybniť, že mimoriadne účtovné závierky účtovných jednotiek, ktoré splynuli, prípadne mimoriadna účtovná závierka účtovnej jednotky, ktorá sa zlúčila, boli zostavené v súlade so zásadou verného zobrazenia predmetu účtovníctva, a preto niet dôvodu účtovať o prípadných rozdieloch nad účtovnou hodnotou vlastného imania.

Metóda akvizície upravená v IAS 22 - Podnikové kombinácie predstavuje nadobudnutie podniku na základe kúpy a predaja, v ktorej jeden z podnikov získava kontrolu nad čistými aktívami a činnosťami nadobúdaného podniku prevodom majetku, teda kúpou podniku, prevzatím majetku alebo navýšením vlastného imania, teda prostredníctvom finančného investovania.

Ing. Jozef Škultéty

viceprezident SKAu